南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）举动广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“金钟股份”）初次公然垦行股票并正在创业板上市以及向不特定对象刊行可转换公司债券的保荐机构，遵循《证券刊行上市保荐交易执掌宗旨》《深圳证券贸易所创业板股票上市轨则》以及《深圳证券贸易所上市公司自律囚系指引第 2号——创业板上市公司表率运作》等合连司法、法例和表率性文献的法则，对公司受让控股子公司少数股东股权暨干系贸易事项举行了谨慎核查，全部核查情景如下：

　　金钟股份持有控股子公司广州市华鑫复合原料科技有限公司（以下简称“华鑫公司”）60%的股权（对应认缴注册血本公民币 600万元，实缴注册血本公民币 600万元）。为优化子公司管束组织，普及策划计划功用，知足公司战术构造和开展须要，公司拟受让华鑫公司其他股东周剑先生、广东宏升新能源投资有限公司（以下简称“宏升新能源”）及广州德壹号新原料合股企业（有限合股）（工商改造前名称为“广州宜盛达创业投资合股企业（有限合股）”，以下简称“德壹号新原料”）合计持有的华鑫公司 40%的股权。此中以公民币 50万元的价钱受让周剑先生持有的华鑫公司 5%的股权（对应认缴注册血本公民币 50万元，实缴注册血本公民币 50万元）；以公民币 50万元的价钱受让宏升新能源持有的华鑫公司 5%的股权（对应认缴注册血本公民币 50万元，实缴注册血本公民币 50万元）；以公民币 75万元受让德壹号新原料持有的华鑫公司 30%的股权（对应认缴注册血本公民币 300万元，实缴注册血本公民币 75万元）。本次让与股权的作价以华鑫公司实缴出资金额为凭借切磋确定威客电竞，本次贸易应付出对价总共公民币 175万元，华鑫公司已认缴注册血本中尚未实缴个别由公司负责实缴责任。

　　本次贸易告终后，公司持有华鑫公司股权比例将由 60%添加至 100%，华鑫公司成为公司全资子公司，公司对其负责权未发作改造威客电竞，不会导致公司归并报表局限发作蜕化，对公司当期经生意绩不会出现巨大影响。

　　遵循《深圳证券贸易所创业板股票上市轨则》《深圳证券贸易所上市公司自律囚系指引第 7号——贸易与干系贸易》《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》等合连法则，因为华鑫公司股东周剑先生、宏升新能源为公司干系方，此中周剑先生（离任未满 12个月）正在过去 12个月内担当公司第二届董事会董事、宏升新能源系公司第二届董事会董事付恩平先生（离任未满 12个月）控股的广东宏升投资控股集团有限公司的控股子公司，公司现任董事叶昔铭先生系宏升新能源履行董事、司理，故本次受让股权事宜组成干系贸易。

　　公司于 2024年 5月 29日召开第三届董事会第八次集会录取三届监事会第七次集会，审议并通过了《合于受让控股子公司少数股东股权暨干系贸易的议案》。

　　本次对表投资事项不组成《上市公司巨大资产重组执掌宗旨》法则的巨大资产重组情景，本次贸易事项正在公司董事会审批计划权限内，毋庸提交公司股东大会审议。

　　1、周剑先生，中国国籍，系公司第二届董事会董事，于 2023年 9月 15日任期届满离任，离任时辰未满 12个月，为公司的干系天然人，不属于失信被履行人。

　　2、广东宏升新能源投资有限公司，系公司第二届董事会董事付恩平先生控股的广东宏升投资控股集团有限公司的控股子公司，付恩平先生于 2023年 9月15日任期届满离任，离任时辰未满 12个月，公司现任董事叶昔铭先生系宏升新能源履行董事、司理，宏升新能源为公司干系法人，不属于失信被履行人，其根基情景如下：

　　凡是策划项目：金属组织创设；金属组织发售；工业安排效劳；新材 料技巧研发；新原料技巧执行效劳；技巧效劳、技巧开垦、技巧磋议、 技巧交换、技巧让与、技巧执行；高机能纤维及复合原料创设；玻璃 纤维及成品创设；玻璃纤维及成品发售；合成纤维发售；玻璃纤维增 强塑料成品创设；玻璃纤维巩固塑料成品发售；石墨及碳素成品造 造；石墨及碳素成品发售；化工产物发售(不含许可类化工产物)；化 工产物分娩(不含许可类化工产物)；机器零件、零部件加工；机器零 件、零部件发售；高机能有色金属及合金原料发售；模具创设；合成

　　原料发售；模具发售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设置 创设(不含特种设置创设)；通用设置补葺；机器设置研发；机器设置 租赁；电气机器设置发售；机器设置发售；工程和技巧探讨和试验发 展；工程塑料及合成树脂发售（除依法须经同意的项目表模具配件，凭生意执 照依法自立发展策划行为）

　　金钟股份认缴出资额为 600万元，出资比例为 60%； 德壹号新原料认缴出资额为 300万元，出资比例为 30%； 周剑认缴出资额为 50万元，出资比例为 5%； 宏升新能源出资额为 50万元，出资比例为 5%。

　　本次贸易标的为华鑫公司 40%的股权模具配件，华鑫公司不属于失信履行人，该股权不存正在典质、质押或者其他第三人权力，不存正在相合资产的巨大争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等事项威客电竞。

　　本次贸易各方凭借平允、合理的订价策略，订价基于平等互利的法则，本次让与的股权作价以华鑫公司实缴出资金额为凭借切磋确定，贸易价钱公平，本次贸易依据市集轨则举行，适宜相合司法、法例的法则，不存正在损害公司及美满股东分表是中幼股东长处的情景。

　　（1）乙方 1将持有丙方的 30%股权（对应认缴注册血本公民币 300万元，对应实缴注册血本公民币 75万元）以公民币 75万元的对价让与给甲方。甲方采用现金方法付出对价模具配件，自本公约订立之日起的 1个月内付出完毕。

　　（2）乙方 2将持有丙方的 5%股权（对应认缴注册血本公民币 50万元，对应实缴注册血本公民币 50万元）以公民币 50万元的对价让与给甲方。甲方采用现金方法付出对价，自本公约订立之日起的 1个月内付出完毕。

　　（3）乙方 3将持有丙方的 5%股权（对应认缴注册血本公民币 50万元，对应实缴注册血本公民币 50万元）以公民币 50万元的对价让与给甲方。甲方采用现金方法付出对价，自本公约订立之日起的 1个月内付出完毕。

　　丙方股权对应的认缴注册血本中尚未实缴注册血本公民币 225万元正在本公约交割后由甲方负责实缴责任。

　　乙方收到股权让与款后三十日内，应配合甲方及丙梗直在挂号罗网治理告终股东改造挂号手续等与股权让与相合的悉数手续。

　　（2）乙方容许本次向甲方让与其持有丙方的股权不存正在典质、质押或者其他第三人权力，不存正在相合资产的巨大争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等事项。

　　各方答应本次股权让与涉及的应缴税额由各方各自申报各自负责。若另日发作主管税务罗网认定本次股权让与存正在应缴征税额，且税务罗网按其认定的公平价钱计征应缴税额及滞纳金时，由应征税方自行申报缴纳并负责该等征税责任。

　　碳纤维复合原料拥有质轻、高强、抗报复和耐侵蚀等甜头，正在汽车车身上的操纵能够有用为汽车“减负”，达成汽车车身的轻量化，个别整车厂商已慢慢正在汽车车身上采用碳纤维复合原料。华鑫公司建立于 2023年 5月，自建立从此，华鑫公司踊跃加入产物研发和市集拓展，并已获得必然成果。公司本次受让控股子公司华鑫公司少数股东股权的事项，适宜公司战术筹划偏向，同时有利于优化子公司的管束组织，普及策划计划功用，有帮于公司强化正在汽车碳纤维复合原料周围的研发和市集拓展，从而紧抓汽车家产轻量化的开展趋向，为公司成立新的功绩增加极，擢升公司的逐鹿力。

　　1、本次贸易资金出处为自有资金，对公司财政处境和策划收效无巨大影响，订价合理公平，不存正在损害公司及股东分表是中幼股东长处的景况。

　　2、本次投资告终后，公司持有华鑫公司的股权比例将由 60%添加至 100%，华鑫公司成为公司全资子公司，公司对其负责权未发作改造，不会导致公司归并报表局限发作蜕化，对公司当期经生意绩不会出现巨大影响。

　　1、公司执掌的危害：华鑫公司举动独立法人，独立发展交易，独立核算，公司如疏于对其执掌和负责将或者出现必然的执掌危害。

　　2、华鑫公司节余的危害：华鑫公司后续策划流程中或者面对行业策略蜕化、市集逐鹿威客电竞、策划执掌等要素影响，节余材干难以预测，存正在投资收益达不到预期的危害。

　　公司将遵守踊跃、幼心的法则兴办圆满的投资计划机造、内部负责轨造，不断眷注华鑫公司运营及执掌情景，举行危害提防与负责。敬请广阔投资者细心投资危害，理性投资。

　　六、年头至披露日与上述干系人累计已发作的百般干系贸易的总金额 自 2024年 1月 1日起至本核查主见出具之日，除本次贸易表，公司与周剑先生、宏升新能源未发作其他干系贸易。

　　经独立董事特领集会审议，以为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项，有利于优化子公司的管束组织，普及策划计划功用，有帮于公司构造汽车碳纤维复合原料交易，激动公司战术筹划的利市推行。本次干系贸易遵守了平允、合理、公平的法则，不会对公司财政处境、策划收效形成巨大晦气影响，不会影响公司独立性，不存正在损害公司及美满股东分表是中幼股东长处的景况。所以，独立董事划一答应公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项。

　　经审议，董事会以为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项，遵守了平允、合理、公平的法则，适宜公司战术开展须要。本次干系贸易不会影响公司的独立性，不存正在损害公司及美满股东分表是中幼股东长处的景况。所以，董事会答应公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项。

　　经审议，监事会以为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项，有利于优化子公司的管束组织，煽动公司汽车碳纤维复合原料交易开展，擢升公司逐鹿力，对公司策划出现踊跃影响，不存正在损害美满股东分表是中幼股东长处的景况。本次涉及干系贸易事项的审议及表决步骤合法、合规，干系董事正在合连议案表决时举行了回避。所以，监事会答应公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项。

　　经核查，保荐机构南京证券股份有限公司以为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项一经公司独立董事特领集会、董事会及监事会审议通过，干系董事已回避表决，本次贸易无需公司股东大会审议同意，合连计划步骤适宜《深圳证券贸易所创业板股票上市轨则》等司法法例及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》的合连法则。本次干系贸易不会对公司财政处境和策划收效出现巨大晦气影响，不存正在损害公司和中幼股东长处的景况。

　　综上，保荐机构对广州市金钟汽车零件股份有限公司本次受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项无反对威客电竞。

　　（本页无正文，为《南京证券股份有限公司合于广州市金钟汽车零件股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨干系贸易的核查主见》之订立页）金钟股份(301133威客电竞)：南京证券股份有限公司闭于广州市金钟汽车零件股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨干系业务的核查成见